의결권 행사에 관한 세부지침

의결권 행사에 관한 세부지침


의결권 행사 내역 보고

I. 재무제표 승인

1. 외부감사인의 감사의견 
“적정” 이외의 의견일 경우에는 기권 또는 반대한다. 
2. 이익잉여금 처분의 적정성 
회사의 적정배당 정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 운용본부가 배당관련 기업과의 대화를 추진하였으나 개선이 되지 않는 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 투자기회, 자사주 매입규모, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다. 

II. 정관 변경

II-1. 주주의 권리 및 주주총회 
3. 회사명 변경 
회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다. 
4. 회계연도 변경 
잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다. 
5. 주주총회의 결의요건 변경 
① 주주총회의 결의요건을 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만,
정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.
② 특히 초다수결의 등 주주총회 결의요건 강화에 반대한다. 
5의2 주주총회 소집공고기간 
주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다. 
6. 의결주체의 변경 
정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다. 
7. 다수의 정관변경 
한 개의 안건으로 다수의 정관변경 내용이 상정되고 이 중 일부 내용에 대하여 반대하는 경우에는 동 안건 전체에 대하여 반대한다. 
8. 의결권 대리행사자의 범위 
대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다. 
9 전자투표 및 서면투표 
① 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.
② 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다. 
II-2. 이사회 
10. 이사회의 규모 
이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다. 
11. 사외이사의 비중 
사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다. 
12. 이사회 의장과 CEO의 분리 
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다. 
13. 이사의 추천절차 및 자격기준 
① 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.
② 이사추천위원회에서의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
③ 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다. 
14. 시차임기제 
시차임기제의 폐지에 찬성하고, 시차임기제의 도입에 반대한다. 다만 정당한 사유가 있는 경우 달리 행사할 수 있다. 
15. 사외이사의 임기 
정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다. 
16. 이사후보 투표방식에 대한 변경 
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로의 변경에 찬성하고, 일괄적으로 투표하는 방식으로의 변경에 반대한다. 
17. 집중투표제 
정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 
17의2 이사회 소집통지기간 
이사회 소집통지기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다. 
17의3 이사회 내 위원회 
① 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회내 위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이사회 기능을 약화시키는 이사회내 위원회를 설치하는 안에 반대한다.
② 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회내 위원회의 독립성과 전문성을 고려하여 적정수의 인원과 적정비율의 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사로 이사회내 위원회를 구성하는 안에 찬성한다. 
II-3. 감사 및 감사위원회 
18. 감사위원회 설치 및 구성요건 
① 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 충원하는 안에 찬성한다. 다만, 의결권행사 제한을 회피하기 위해 감사위원회를 도입하는 것이 명백한 경우 원칙적으로 반대한다.
② 감사위원회의 사외이사비중을 정당한 사유없이 낮추는 안에 반대한다. 
19. 외부감사인의 독립성 
피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다. 
II-4. 임직원에 대한 보상 
20. 이사 및 경영진 보상 
① 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
② 보상위원회를 모두 사외이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
③ 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.
④ 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다. 
21. 주식 연계 보상 
① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.
② 상법 등 다른 법률에서 정한 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인받도록 하는 안에 찬성한다.
③ 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.
④ 주식매수선택권의 권리행사 유보기간을 단축하는 안에 반대한다.
⑤ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다 
22. 자사주 매수를 위한 회사의 대부 
임직원들에게 자사주 매수를 위해 자금을 대부해주는 안에 반대한다. 
II-5. 자본 구조 
23. 채무재조정 
채무재조정의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 새롭게 발행하려는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석, 제안 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다. 
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다. 
24. 증권의 전환 
증권의 전환을 가능하게 하는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석,전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다. 
25. 주주의 신주인수권 
주주의 신주인수권을 약화시키는 안에는 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다. 
26. 종류주식 
종류주식 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 종류주식의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 종류주식 발행이 기존 주주의 과다한 권리 희석, 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 등의 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다. 

III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임

27. 이사의 선임 
① 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.
   1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자
   2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
   3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
   4. 당해회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자
   5. 당해회사 또는 계열회사 재직시 운용본부의 합리적인 배당정책 수립 요구를 지속적으로 거부한 자
② 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다.
③ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사할 수 있다. 
28. 사외이사의 선임 
이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 반대할 수 있다.
   1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   2. 중요한 지분 거래 경쟁관계 등에 있는 회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   3. 이사회 참석률이 직전 임기동안 75% 미만이었던 자
   4.재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함하여 사외이사 재직연수가 당해회사 및 그 계열회사를 포함하여 10년을 초과하는 자
   5.그 밖에 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자 
29. 감사 및 감사위원회 위원의 선임 
감사 및 감사위원회 위원은 27. 이사의 선임 및 28. 사외이사의 선임의 건을 준용한다. 다만, 상근감사 및 사외이사가 아닌 감사위원 재선임의 경우에는 세부기준 28. 제1호를 적용하지 아니한다. 

IV. 이사 및 감사의 보상

30. 이사보수한도 승인 
① 이사회가 제시한 안에 원칙적으로 찬성한다.
② 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다. 
31. 감사보수한도 승인 
이사보수한도 승인을 준용한다. 
32. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 
황금낙하산(Golden Parachute)* 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

*황금낙하산 : 임원 해임 시 거액의 퇴직금을 지급하도록 하여 적대적 인수를 시도하는 주체의 인수비용을 증가시키는 계약
 

Ⅴ. 주식매수선택권의 부여

33. 주식매수선택권의 부여 
① 임직원에 대한 주식매수선택권의 부여는 아래의 각 호 중 하나 이상에 해당하는 경우에 한하여 찬성한다.
   1. 시장요인을 고려하는 경우
   2. 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우
   3. 연간 주식연계보상 물량이 총 발행주식수의 3% 미만인 경우
② 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로서 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.
③ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다. 

Ⅵ. 합병 및 영업양수도 등

34. 합병 및 인수 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다. 
35. 영업양수도 등 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다.
③ 영업에 필요한 주요 자산을 처분하여 경영권을 방어하려는 안에 반대한다. 
36. 회사분할 및 분할합병 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할 수 있다. 

Ⅶ. 자본의 감소

37. 자본의 감소 
자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다.
   1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우   2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우   3. 회사의 사업축소나 폐업계획에 회사가 동의한 경우   4. 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우   5. 유상감자로 주주가치가 훼손되지 않는 경우 

Ⅷ. 기타

38. 주식분할 및 주식병합 
① 발행주식수가 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.
② 상장폐지를 피하려는 주식병합에 찬성한다.
③ 법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다. 
39. 주식의 제3자 배정 
주식을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다. 
40. 지주회사 설립을 위한 기업분할, 주식교환 등 
사안별로 검토하여 행사하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다. 
41. 주주총회 안건의 사전공시 
이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 보수한도, 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다. 
42. 비금융주력자 보유한도 초과분에 대한 의결권행사 
금융지주회사법과 은행법의 적용대상이 되는 기업의 보유주식에 대한 의결권 행사시, 행사지침 및 세부기준에 규정되어 있지 않은 사안과 관련된 안건의 경우, 주주총회에 참석한 주주가 보유한 주식 수에서 회사가 보유한 주식 수 중 비금융주력자의 보유한도를 초과하는 주식 수를 뺀 주식 수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사한다. 



부 칙(2020.2.17.)

제1조(시행일)       본 지침은 2020년 2월 17일부터 시행한다.

 

의결권 행사에 관한 세부지침


의결권 행사 내역 보고

I. 재무제표 승인

1. 외부감사인의 감사의견 
“적정” 이외의 의견일 경우에는 기권 또는 반대한다. 
2. 이익잉여금 처분의 적정성 
회사의 적정배당 정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 운용본부가 배당관련 기업과의 대화를 추진하였으나 개선이 되지 않는 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 투자기회, 자사주 매입규모, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다. 

II. 정관 변경

II-1. 주주의 권리 및 주주총회 
3. 회사명 변경 
회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다. 
4. 회계연도 변경 
잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다. 
5. 주주총회의 결의요건 변경 
① 주주총회의 결의요건을 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만,
정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.
② 특히 초다수결의 등 주주총회 결의요건 강화에 반대한다. 
5의2 주주총회 소집공고기간 
주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다. 
6. 의결주체의 변경 
정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다. 
7. 다수의 정관변경 
한 개의 안건으로 다수의 정관변경 내용이 상정되고 이 중 일부 내용에 대하여 반대하는 경우에는 동 안건 전체에 대하여 반대한다. 
8. 의결권 대리행사자의 범위 
대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다. 
9 전자투표 및 서면투표 
① 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.
② 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다. 
II-2. 이사회 
10. 이사회의 규모 
이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다. 
11. 사외이사의 비중 
사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다. 
12. 이사회 의장과 CEO의 분리 
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다. 
13. 이사의 추천절차 및 자격기준 
① 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.
② 이사추천위원회에서의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
③ 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다. 
14. 시차임기제 
시차임기제의 폐지에 찬성하고, 시차임기제의 도입에 반대한다. 다만 정당한 사유가 있는 경우 달리 행사할 수 있다. 
15. 사외이사의 임기 
정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다. 
16. 이사후보 투표방식에 대한 변경 
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로의 변경에 찬성하고, 일괄적으로 투표하는 방식으로의 변경에 반대한다. 
17. 집중투표제 
정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 
17의2 이사회 소집통지기간 
이사회 소집통지기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다. 
17의3 이사회 내 위원회 
① 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회내 위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이사회 기능을 약화시키는 이사회내 위원회를 설치하는 안에 반대한다.
② 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회내 위원회의 독립성과 전문성을 고려하여 적정수의 인원과 적정비율의 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사로 이사회내 위원회를 구성하는 안에 찬성한다. 
II-3. 감사 및 감사위원회 
18. 감사위원회 설치 및 구성요건 
① 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 충원하는 안에 찬성한다. 다만, 의결권행사 제한을 회피하기 위해 감사위원회를 도입하는 것이 명백한 경우 원칙적으로 반대한다.
② 감사위원회의 사외이사비중을 정당한 사유없이 낮추는 안에 반대한다. 
19. 외부감사인의 독립성 
피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다. 
II-4. 임직원에 대한 보상 
20. 이사 및 경영진 보상 
① 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
② 보상위원회를 모두 사외이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
③ 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.
④ 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다. 
21. 주식 연계 보상 
① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.
② 상법 등 다른 법률에서 정한 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인받도록 하는 안에 찬성한다.
③ 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.
④ 주식매수선택권의 권리행사 유보기간을 단축하는 안에 반대한다.
⑤ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다 
22. 자사주 매수를 위한 회사의 대부 
임직원들에게 자사주 매수를 위해 자금을 대부해주는 안에 반대한다. 
II-5. 자본 구조 
23. 채무재조정 
채무재조정의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 새롭게 발행하려는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석, 제안 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다. 
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다. 
24. 증권의 전환 
증권의 전환을 가능하게 하는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석,전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다. 
25. 주주의 신주인수권 
주주의 신주인수권을 약화시키는 안에는 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다. 
26. 종류주식 
종류주식 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 종류주식의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 종류주식 발행이 기존 주주의 과다한 권리 희석, 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 등의 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다. 

III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임

27. 이사의 선임 
① 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.
   1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자
   2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
   3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
   4. 당해회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자
   5. 당해회사 또는 계열회사 재직시 운용본부의 합리적인 배당정책 수립 요구를 지속적으로 거부한 자
② 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다.
③ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사할 수 있다. 
28. 사외이사의 선임 
이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 반대할 수 있다.
   1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   2. 중요한 지분 거래 경쟁관계 등에 있는 회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   3. 이사회 참석률이 직전 임기동안 75% 미만이었던 자
   4.재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함하여 사외이사 재직연수가 당해회사 및 그 계열회사를 포함하여 10년을 초과하는 자
   5.그 밖에 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자 
29. 감사 및 감사위원회 위원의 선임 
감사 및 감사위원회 위원은 27. 이사의 선임 및 28. 사외이사의 선임의 건을 준용한다. 다만, 상근감사 및 사외이사가 아닌 감사위원 재선임의 경우에는 세부기준 28. 제1호를 적용하지 아니한다. 

IV. 이사 및 감사의 보상

30. 이사보수한도 승인 
① 이사회가 제시한 안에 원칙적으로 찬성한다.
② 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다. 
31. 감사보수한도 승인 
이사보수한도 승인을 준용한다. 
32. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 
황금낙하산(Golden Parachute)* 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

*황금낙하산 : 임원 해임 시 거액의 퇴직금을 지급하도록 하여 적대적 인수를 시도하는 주체의 인수비용을 증가시키는 계약
 

Ⅴ. 주식매수선택권의 부여

33. 주식매수선택권의 부여 
① 임직원에 대한 주식매수선택권의 부여는 아래의 각 호 중 하나 이상에 해당하는 경우에 한하여 찬성한다.
   1. 시장요인을 고려하는 경우
   2. 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우
   3. 연간 주식연계보상 물량이 총 발행주식수의 3% 미만인 경우
② 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로서 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.
③ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다. 

Ⅵ. 합병 및 영업양수도 등

34. 합병 및 인수 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다. 
35. 영업양수도 등 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다.
③ 영업에 필요한 주요 자산을 처분하여 경영권을 방어하려는 안에 반대한다. 
36. 회사분할 및 분할합병 
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할 수 있다. 

Ⅶ. 자본의 감소

37. 자본의 감소 
자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다.
   1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우   2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우   3. 회사의 사업축소나 폐업계획에 회사가 동의한 경우   4. 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우   5. 유상감자로 주주가치가 훼손되지 않는 경우 

Ⅷ. 기타

38. 주식분할 및 주식병합 
① 발행주식수가 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.
② 상장폐지를 피하려는 주식병합에 찬성한다.
③ 법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다. 
39. 주식의 제3자 배정 
주식을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다. 
40. 지주회사 설립을 위한 기업분할, 주식교환 등 
사안별로 검토하여 행사하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다. 
41. 주주총회 안건의 사전공시 
이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 보수한도, 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다. 
42. 비금융주력자 보유한도 초과분에 대한 의결권행사 
금융지주회사법과 은행법의 적용대상이 되는 기업의 보유주식에 대한 의결권 행사시, 행사지침 및 세부기준에 규정되어 있지 않은 사안과 관련된 안건의 경우, 주주총회에 참석한 주주가 보유한 주식 수에서 회사가 보유한 주식 수 중 비금융주력자의 보유한도를 초과하는 주식 수를 뺀 주식 수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사한다. 



부 칙(2020.2.17.)

제1조(시행일)       본 지침은 2020년 2월 17일부터 시행한다.