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스튜어드십코드

스튜어드십코드 수탁자 책임에 관한 원칙
브이아이피자산운용 수탁자 책임에 관한 원칙


1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.


브이아이피자산운용(이하 ‘당사’)은 고객의 자산을 수탁받아 운용하는 자산운용사로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’)』 제6조에서 정하고 있는 투자일임업, 투자자문업, 법 제9조에서 정하고 있는 전문사모집합투자업을 영위하고 있습니다.

당사는 타인 자산의 선량한 관리자이자 수탁자로서의 책임을 충실히 이행하기 위해 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 ‘스튜어드십 코드’)을 제정하고 홈페이지에 공시하고 있습니다.

당사는 수탁자 책임을 이행하기 위해 지속적인 관찰과 주주가치 확대를 기반으로 하는 적극적인 관여 활동을 수행하고 최종적으로 고객의 권익향상과 기업의 가치증대를 목표로 서면질의, 자료요구, 경영진 면담, 의견서 전달, 의결권 행사 등 다양한 방법을 이용하고 있습니다.

당사는 의결권 행사에 관한 지침에 근거한 업무처리절차와 가이드라인을 준수하며, 의결권 행사시 이를 홈페이지에 공시하여 고객과 수익자에게 당사가 수탁자 책임을 충실히 수행하고 있음을 알리고 있습니다.


2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.


당사는 수탁자 책임 활동에서 발생할 수 있는 이해 상충을 관리하기 위하여 자체적인 이해상충 방지정책을 수립․이행하고 있습니다. 당사는 내부통제규정을 통하여 고객의 이익이 주주 및 임직원의 이익에 우선하고, 고객 상호간의 이익이 동등하게 다루어져야 한다는 원칙을 준수하고 있습니다.

특히 의결권 행사와 같이 이해상충 가능성을 수반하는 수탁자 책임 활동에 대하여 내부적으로 ‘의결권 행사에 관한 규정’과 ‘의결권 행사에 관한 세부지침’을 제정하고 홈페이지에 공개하고 있습니다.


3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자 자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.


당사는 주주가치 및 기업가치 문제와 관련된 이슈에 능동적으로 대응하기 위해 투자대상기업의 재무적․비재무적 상황을 주기적으로 점검합니다. 기업가치를 중대하게 훼손할 위험요인을 사전에 발견하기 위해 투자 담당자는 해당 기업의 분기 실적 검토, 감사보고서 및 영업보고서 검토 등을 주기적으로 실시하고 기업탐방 등을 수시적으로 시행합니다.


4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.


당사는 투자대상회사와 주주가치 증대를 위한 공감대 형성을 위해 서면 질의나 경영진 미팅, 의견서 전달, 의결권 행사 등 다양한 방법을 이용합니다.

이 과정에서 당사는 투자대상기업의 미공개중요정보를 요구하지 않으며, 불가피하게 이를 습득한 경우 당사는 투자대상회사에게 해당정보를 공정공시 등의 방법으로 공시하도록 요구하고, 당사의 준법감시인은 해당 부서장과 사전에 협의하여 공정공시 전까지 거래정지 등의 조치를 취할 수 있습니다.


5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.


당사는 자본시장법 제87조에 따라 의결권 행사에 관해 필요한 사항을 ‘의결권 행사에 관한 규정’과 ‘의결권 행사에 관한 세부지침’으로 정하고 이를 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

당사의 의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인 또는 주주로서 의결권 행사가 필요하다고 정한 법인으로 하고, 직전년도 4월 1일부터 매년 4월 30일까지 1년간 행사한 내역을 회사 홈페이지에 게시합니다.

당사는 의결권 행사에 있어 외부 전문기관의 자문을 이용할 수 있으나 궁극적으로 수탁자로서 당사의 책임과 판단 하에 의결권을 행사합니다.


6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.


당사는 수탁자 책임을 이행하기 위해 서면질의나 경영진 면담, 의견서 전달, 의결권 행사 등 다양한 방법을 이용하며, 의결권 행사내역을 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 그 외 수탁자 책임이행 활동에 대해서는 자산운용보고서를 통해 보고할 계획이며 필요하다고 판단한 경우 이를 비공개할 수도 있습니다.


7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.


당사는 수탁자 책임을 이행하기 위해 필요한 역량과 전문성을 갖춘 책임자와 담당자를 지정하였고, 업무 담당부서를 대상으로 직무 및 교육프로그램을 지속적으로 시행하고 있습니다.

당사의 스튜어드십 코드 책임자 및 담당자는 다음과 같습니다.


구분 성명 소속 직위 연락처
책임자 윤영아 전략기획본부 준법감시인 02-6202-8162,
yayoon@vipasset.co.kr
담당자 조창현 주식운용본부 그로스팀 팀장 02-6202-8131,
chcho@vipasset.co.kr
박성재 주식운용본부 밸류팀 팀장 02-6202-8134,
sjpark@vipasset.co.kr
권이레 주식운용본부 밸류팀 수석 02-6202-0135,
jireh.kwon@vipasset.co.kr
조선아 전략기획본부 대리 02-6202-8176,
sajo@vipasset.co.kr
의결권 행사에 관한 규정
의결권 행사에 관한 규정


제 1 장 총 칙

제1조(목적)
이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법(이하 " 법" 이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 " 령" 이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(선관주의)
회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.


제 2 장 행사기준

제3조(행사여부 등)
① 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항 본문의 기준에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.

제4조(행사방향)
① 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
   1. 주주의 권익 보호
   2. 영업활동에 따른 수익성 향상
   3. 회사의 내재가치 상승
   4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

② 회사는 의결권 행사방향을 결정함에 있어 의결권 자문기구의 자문을 받을 수 있다.

제5조(중립적 투표)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.

   1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로
        편입하기 위한 경우
      가. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조제2항에 따른 공동보유자
      나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자
         1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그
         2) 회사의 대주주 (최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
      가. 계열회사의 관계가 있는 경우
      나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자
         1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
         2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단의 경우 원칙적으로 위 단서가 적용되지 않는다. 다만, 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우로서 합병, 영업양수도, 임원 임면 및 정관변경에 대하여 중립적 투표(Shadow Voting)를 할 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 정상적인 의결권을 행사 할 수 있다. 이 경우 정상적인 의결권 행사한도는 그 법인의 특수관계인이 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 15%를 초과할 수 없다.

제6조(행사금지)
회사는 법 제81제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)
회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 기준의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.


제 3 장 행사방법

제8조(행사주체)
회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9조(참석장 제공)
회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.

제10조(서면행사 등)
회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제11조(불통일 행사)
회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.


제 4 장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악)
① 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제13조(의사결정)
① 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 운용담당자 혹은 운용담당임원이 결정한다.
② 운용담당임원 또는 해당 종목분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.

제14조(위원회의 구성)
① 회사는 의결권행사와 관련하여 중요한 사안을 심의하거나 의결하기 위하여 의결권행사위원회(이하 "위원회"라 한다)를 운영할 수 있다.
② 위원회의 위원장은 대표이사로 하며 운용담당임원이 간사를 담당 한다.
③ 위원회의 구성은 다음 각 호와 같다.
   1. 대표이사, 운용담당임원, 준법감시인
   2. 의안과 관련하여 대표이사가 필요하다고 지명하는 자
④ 위원장은 위원회의 직무와 관련하여 필요한 사항에 대하여는 위원 이외의 직원을 출석시켜 그 의견을 청취할 수 있다.

제15조(의견청취 및 자료제출)
운용담당임원 또는 해당 집합투자재산의 담당운용역은 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.

제 5 장 공시 등

제16조(의결권공시대상법인)
의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인 또는 주주로서 의결권 행사가 필요하다고 대표이사가 정한 법인이다.

제17조(공시)
① 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
   1. 법 제 87조제2항부터 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
   2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그
   3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
② 회사는 1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
   1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
   2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
   3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2 항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
③ 법 제87조제8항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제91조에 해당하는 방법에 따른다.

제18조(기록 유지)
회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

제19조(내부통제)
준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.


부 칙(2018.6.29.)


제1조(시행일)       본 규정은 2018년 6월 29일부터 시행한다.


부 칙(2020.2.17.)


제1조(시행일)       본 규정은 2020년 2월 17일부터 시행한다.

의결권 행사에 관한 세부지침
의결권 행사 내역 보고

I. 재무제표 승인
1. 외부감사인의 감사의견
“적정” 이외의 의견일 경우에는 기권 또는 반대한다.
2. 이익잉여금 처분의 적정성
회사의 적정배당 정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 운용본부가 배당관련 기업과의 대화를 추진하였으나 개선이 되지 않는 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 투자기회, 자사주 매입규모, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다.
II. 정관 변경
II-1. 주주의 권리 및 주주총회
3. 회사명 변경
회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.
4. 회계연도 변경
잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.
5. 주주총회의 결의요건 변경
① 주주총회의 결의요건을 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만,
정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.
② 특히 초다수결의 등 주주총회 결의요건 강화에 반대한다.
5의2 주주총회 소집공고기간
주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다.
6. 의결주체의 변경
정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다.
7. 다수의 정관변경
한 개의 안건으로 다수의 정관변경 내용이 상정되고 이 중 일부 내용에 대하여 반대하는 경우에는 동 안건 전체에 대하여 반대한다.
8. 의결권 대리행사자의 범위
대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다.
9 전자투표 및 서면투표
① 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.
② 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다.
II-2. 이사회
10. 이사회의 규모
이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다.
11. 사외이사의 비중
사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.
12. 이사회 의장과 CEO의 분리
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다.
13. 이사의 추천절차 및 자격기준
① 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.
② 이사추천위원회에서의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
③ 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다.
14. 시차임기제
시차임기제의 폐지에 찬성하고, 시차임기제의 도입에 반대한다. 다만 정당한 사유가 있는 경우 달리 행사할 수 있다.
15. 사외이사의 임기
정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.
16. 이사후보 투표방식에 대한 변경
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로의 변경에 찬성하고, 일괄적으로 투표하는 방식으로의 변경에 반대한다.
17. 집중투표제
정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
17의2 이사회 소집통지기간
이사회 소집통지기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다.
17의3 이사회 내 위원회
① 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회내 위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이사회 기능을 약화시키는 이사회내 위원회를 설치하는 안에 반대한다.
② 이 지침에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회내 위원회의 독립성과 전문성을 고려하여 적정수의 인원과 적정비율의 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사로 이사회내 위원회를 구성하는 안에 찬성한다.
II-3. 감사 및 감사위원회
18. 감사위원회 설치 및 구성요건
① 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 충원하는 안에 찬성한다. 다만, 의결권행사 제한을 회피하기 위해 감사위원회를 도입하는 것이 명백한 경우 원칙적으로 반대한다.
② 감사위원회의 사외이사비중을 정당한 사유없이 낮추는 안에 반대한다.
19. 외부감사인의 독립성
피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
II-4. 임직원에 대한 보상
20. 이사 및 경영진 보상
① 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
② 보상위원회를 모두 사외이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
③ 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.
④ 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다.
21. 주식 연계 보상
① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.
② 상법 등 다른 법률에서 정한 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인받도록 하는 안에 찬성한다.
③ 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.
④ 주식매수선택권의 권리행사 유보기간을 단축하는 안에 반대한다.
⑤ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다
22. 자사주 매수를 위한 회사의 대부
임직원들에게 자사주 매수를 위해 자금을 대부해주는 안에 반대한다.
II-5. 자본 구조
23. 채무재조정
채무재조정의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 새롭게 발행하려는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석, 제안 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
③ 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책이 분리되어 있지 않은 경우, 선임사외이사(lead director)도입 등 사외이사의 독립성을 제고하는 제안에 찬성한다.
24. 증권의 전환
증권의 전환을 가능하게 하는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석,전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
25. 주주의 신주인수권
주주의 신주인수권을 약화시키는 안에는 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.
26. 종류주식
종류주식 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 종류주식의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 종류주식 발행이 기존 주주의 과다한 권리 희석, 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 등의 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.
III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임
27. 이사의 선임
① 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.
   1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자
   2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
   3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
   4. 당해회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자
   5. 당해회사 또는 계열회사 재직시 운용본부의 합리적인 배당정책 수립 요구를 지속적으로 거부한 자
② 이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다.
③ 집중투표제로 이사를 선임하는 경우 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사할 수 있다.
28. 사외이사의 선임
이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 반대할 수 있다.
   1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   2. 중요한 지분 거래 경쟁관계 등에 있는 회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
   3. 이사회 참석률이 직전 임기동안 75% 미만이었던 자
   4.재직한 임기와 신규로 재직할 임기를 포함하여 사외이사 재직연수가 당해회사 및 그 계열회사를 포함하여 10년을 초과하는 자
   5.그 밖에 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
29. 감사 및 감사위원회 위원의 선임
감사 및 감사위원회 위원은 27. 이사의 선임 및 28. 사외이사의 선임의 건을 준용한다. 다만, 상근감사 및 사외이사가 아닌 감사위원 재선임의 경우에는 세부기준 28. 제1호를 적용하지 아니한다.
IV. 이사 및 감사의 보상
30. 이사보수한도 승인
① 이사회가 제시한 안에 원칙적으로 찬성한다.
② 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다.
31. 감사보수한도 승인
이사보수한도 승인을 준용한다.
32. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인
황금낙하산(Golden Parachute)* 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.

*황금낙하산 : 임원 해임 시 거액의 퇴직금을 지급하도록 하여 적대적 인수를 시도하는 주체의 인수비용을 증가시키는 계약

Ⅴ. 주식매수선택권의 부여
33. 주식매수선택권의 부여
① 임직원에 대한 주식매수선택권의 부여는 아래의 각 호 중 하나 이상에 해당하는 경우에 한하여 찬성한다.
   1. 시장요인을 고려하는 경우
   2. 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우
   3. 연간 주식연계보상 물량이 총 발행주식수의 3% 미만인 경우
② 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로서 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.
③ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.
Ⅵ. 합병 및 영업양수도 등
34. 합병 및 인수
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다.
35. 영업양수도 등
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할수 있다.
③ 영업에 필요한 주요 자산을 처분하여 경영권을 방어하려는 안에 반대한다.
36. 회사분할 및 분할합병
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 회사가 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권 할 수 있다.
Ⅶ. 자본의 감소
37. 자본의 감소
자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다.
   1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우   2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우   3. 회사의 사업축소나 폐업계획에 회사가 동의한 경우   4. 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우   5. 유상감자로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
Ⅷ. 기타
38. 주식분할 및 주식병합
① 발행주식수가 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.
② 상장폐지를 피하려는 주식병합에 찬성한다.
③ 법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다.
39. 주식의 제3자 배정
주식을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.
40. 지주회사 설립을 위한 기업분할, 주식교환 등
사안별로 검토하여 행사하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
41. 주주총회 안건의 사전공시
이사 및 감사의 선임, 이사 및 감사의 보수한도, 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인 등 사전 검토가 필요한 안건에 대해서 주주총회 5영업일 전까지 그 내용을 공시하지 않은 경우 반대를 원칙으로 한다.
42. 비금융주력자 보유한도 초과분에 대한 의결권행사
금융지주회사법과 은행법의 적용대상이 되는 기업의 보유주식에 대한 의결권 행사시, 행사지침 및 세부기준에 규정되어 있지 않은 사안과 관련된 안건의 경우, 주주총회에 참석한 주주가 보유한 주식 수에서 회사가 보유한 주식 수 중 비금융주력자의 보유한도를 초과하는 주식 수를 뺀 주식 수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사한다.


부 칙(2020.2.17.)


제1조(시행일)       본 지침은 2020년 2월 17일부터 시행한다.


공시내역 확인
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당사는 자본시장법 및 당사의 수탁자 책임 정책에 따라 의결권 공시대상 법인에 대하여 보유 주식의 의결권 행사 내용을 아래와 같이 공시합니다.

현재 당사가 의결권 행사 공시를 하는 대상법인은 자본시장법이 정하고 있는 바에 따라, 자산총액의 100분의 5 또는 100억(간접투자자산운용법에 의한 간접투자기구 또는 증권투자신탁업법에 의한 투자신탁의 경우에는 10억)이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인으로 한정하고 있으며, 당사는 위 법인에 대하여 직전 연도 4월 1일부터 1년간 행사한 내역을 매년 4월 30일까지 공시하고 있습니다.

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